Es kommt häufig vor, dass Manager (Führungskraft oder Geschäftsführer) über den Erwerb von Geschäftsanteilen direkt am Unternehmen beteiligt werden. Das geschieht über das sog. Managermodell. Der Manager erwirbt dabei zumeist zum Nennwert einige Geschäftsanteile und gilt als Gesellschafter. Es kommt aber auch häufiger vor, dass der Manager die Anteile zum Verkehrswert erwirbt, also mehrere hunderttausend Euro zahlen muss. Die Kaufverträge sehen dann vor, dass die Anteile nur solange gehalten werden, wie der Dienstvertrag läuft. Wenn der Dienstvertrag beendet wird, müssen die Anteile zurückübertragen werden (Pflicht zur Rückübertragung aufgrund von Hinauskündigungsklauseln). Das Oberlandesgericht München (OLG München) hat am 13.05.2020 entschieden, dass solche Hinauskündigungsklauseln unwirksam bzw. Beschlüsse über den zwangsweisen Rückerwerb nichtig sein können. Es kommt nämlich darauf an, welches wirtschaftliche Interesse und Risiko tatsächlich besteht, inwieweit der Manager beteiligt wurde, welche Zahlungen er geleistet hatte und inwieweit Stimmrechte ausgeübt werden können. 

Sollten Sie Fragen zur Beteiligung an Unternehmen haben, insbesondere zum Managermodell, Geschäftsanteilserwerb oder Hinauskündigung, sprechen Sie uns gern an. 

RA & FAArbR Alexander Haasler