Die jüngsten Äußerungen von Commerzbank-Chefin Bettina Orlopp, wonach im Zuge eines möglichen Zusammenschlusses mit der UniCredit auch eine Übernahme der HypoVereinsbank (HVB) durch die Commerzbank denkbar sei, zeigen: Der Übernahmepoker tritt in eine neue, konkretere Phase (manager magazin, „UniCredit-Deal: Commerzbank-Chefin Orlopp sinniert über mögliche HVB-Übernahme", veröffentlicht am 24.09.2026). Für leitende Angestellte und Mitarbeiter in Führungspositionen beider Häuser stellt sich damit zunehmend drängend die Frage, welche arbeitsrechtlichen Konsequenzen ein solcher Zusammenschluss haben kann. Der folgende Beitrag ordnet die Szenarien ein.

1. Kein „Betriebsübergang" im klassischen Sinne – und warum das wichtig ist

Ein bloßer Erwerb weiterer Commerzbank-Aktien, etwa durch Aktientausch oder Übernahmeangebot, verändert zunächst nur die Beteiligungsverhältnisse. Arbeitgeber bleibt die Commerzbank AG; ein Betriebsübergang nach § 613a BGB liegt deshalb allein wegen des Aktionärswechsels nicht vor. Davon zu unterscheiden ist eine Verschmelzung der Rechtsträger. Mit ihrer Eintragung gehen Vermögen und Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers auf den übernehmenden Rechtsträger über; der übertragende Rechtsträger erlischt (§ 20 Abs. 1 UmwG). Sie ist kein bloßer Share Deal. Ob und in welchem Umfang bei weiteren Integrationsschritten ein Betriebs- oder Betriebsteilübergang vorliegt, hängt von der konkreten Übertragung einer ihre Identität wahrenden wirtschaftlichen Einheit ab (§ 613a BGB; Art. 1 Abs. 1 der Richtlinie 2001/23/EG).

Kommt es zu einer Verschmelzung oder zur Übertragung von Betrieben oder Betriebsteilen, sind die arbeitsrechtlichen Folgen jeweils anhand der konkreten Struktur zu prüfen. § 35a Abs. 2 UmwG lässt bei einer Verschmelzung § 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB ausdrücklich unberührt. Soweit § 613a BGB eingreift, tritt der neue Inhaber in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Eine Kündigung wegen des Übergangs ist unwirksam; Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich. Die betroffenen Arbeitnehmer sind vor dem Übergang in Textform zu unterrichten und können dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses binnen eines Monats nach Zugang der gesetzlich vorgesehenen Unterrichtung schriftlich widersprechen. Der einjährige Schutz tariflicher und betriebsvereinbarungsrechtlicher Regelungen nach § 613a Abs. 1 BGB gilt nur unter den dort genannten Voraussetzungen und Ausnahmen.

Praxishinweis: Führungskräfte sollten den Unterschied zwischen „Aktionärswechsel" und „Betriebsübergang" kennen, um nicht vorschnell Schutzrechte zu reklamieren, die (noch) nicht greifen – aber auch, um zu wissen, wann sie greifen werden, sobald aus der Beteiligungsebene eine operative Integration wird.

2. Mitbestimmung: Betriebsrat, Wirtschaftsausschuss und Sprecherausschuss sind bereits am Zug

Bemerkenswert ist, dass Aufsichtsratschef Jens Weidmann nach Presseberichten darauf gedrängt hat, den Vorstand direkt in Gespräche mit UniCredit einzubinden – während UniCredit-Chef Andrea Orcel bislang bereits mit dem Betriebsrat und der Bundesregierung gesprochen habe. Das zeigt: Die Arbeitnehmerseite ist frühzeitig eingebunden.

Wirtschaftsausschuss (§ 106 BetrVG): In Unternehmen mit in der Regel mehr als 100 ständig beschäftigten Arbeitnehmern ist ein Wirtschaftsausschuss zu bilden. Der Unternehmer hat ihn rechtzeitig und umfassend über wirtschaftliche Angelegenheiten und deren Auswirkungen auf die Personalplanung zu unterrichten, soweit Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse nicht gefährdet werden. Zu den ausdrücklich genannten Angelegenheiten zählen der Zusammenschluss von Unternehmen sowie eine Übernahme, die mit dem Erwerb der Kontrolle verbunden ist. Welche Informationen bereits in einer Verhandlungsphase vorzulegen sind, richtet sich nach dem Stand und Gegenstand des konkreten Vorhabens.

Betriebsrat, Interessenausgleich und Sozialplan (§§ 111, 112 BetrVG): Sind konkrete Integrationsmaßnahmen als Betriebsänderung im Sinne des § 111 BetrVG einzuordnen, hat der Unternehmer den zuständigen Betriebsrat rechtzeitig und umfassend zu unterrichten und die Maßnahmen mit ihm zu beraten. Ein Interessenausgleich über die geplante Betriebsänderung ist zu versuchen, lässt sich aber nicht durch Spruch der Einigungsstelle erzwingen. Über einen Sozialplan zum Ausgleich oder zur Milderung wirtschaftlicher Nachteile kann die Einigungsstelle grundsätzlich verbindlich entscheiden. Besteht die Betriebsänderung allein in Personalabbau, sind die Schwellen des § 112a BetrVG zu beachten. Ob der Gesamtbetriebsrat statt eines örtlichen Betriebsrats zuständig ist, richtet sich nach § 50 BetrVG. Eine berichtete Zusage zum Ausschluss betriebsbedingter Kündigungen bis 2030 schützt einzelne Beschäftigte nur nach Maßgabe ihres Wortlauts, ihrer Rechtsform und ihres persönlichen Geltungsbereichs.

Sprecherausschuss (SprAuG): Auf leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG findet das Betriebsverfassungsgesetz vorbehaltlich ausdrücklicher Ausnahmen keine Anwendung. Für sie sieht das Sprecherausschussgesetz eigene Rechte vor. Der Sprecherausschuss ist vor jeder Kündigung anzuhören; ohne Anhörung ist die Kündigung unwirksam (§ 31 Abs. 2 SprAuG). Bei geplanten Betriebsänderungen, die auch wesentliche Nachteile für leitende Angestellte haben können, bestehen Unterrichtungs- und gegebenenfalls Beratungsrechte (§ 32 Abs. 2 SprAuG). Schriftlich vereinbarte Richtlinien können für die betroffenen Arbeitsverhältnisse unmittelbar und zwingend gelten, soweit dies vereinbart ist (§ 28 SprAuG). Ob eine berichtete Beschäftigungssicherungszusage auch leitende Angestellte erfasst, lässt sich ohne ihren Wortlaut und ihre Rechtsgrundlage nicht beurteilen.

3. Der Sonderstatus „leitender Angestellter" – Chance und Risiko zugleich

Für die Einordnung als leitender Angestellter im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG (Einstellungs-/Entlassungsbefugnis, Generalvollmacht/Prokura mit bedeutendem Aufgabenkreis, oder sonstige Aufgaben von genereller Bedeutung für den Bestand und die Entwicklung des Unternehmens mit eigenverantwortlicher Entscheidungsbefugnis) ergeben sich im Zusammenschlussszenario zwei arbeitsrechtlich bedeutsame Konsequenzen:

a) Erleichterte Auflösung des Arbeitsverhältnisses, § 14 Abs. 2 KSchG

Für Geschäftsführer, Betriebsleiter und ähnliche leitende Angestellte, die zur selbständigen Einstellung oder Entlassung von Arbeitnehmern berechtigt sind, kann der Arbeitgeber den Auflösungsantrag nach § 14 Abs. 2 Satz 2 KSchG ohne Begründung stellen. Voraussetzung einer gerichtlichen Auflösung nach § 9 KSchG bleibt, dass das Gericht feststellt, dass die Kündigung das Arbeitsverhältnis nicht beendet hat. Erst dann löst es das Arbeitsverhältnis auf Antrag gegen eine angemessene Abfindung auf. Die Stellung als leitender Angestellter nach § 5 Abs. 3 BetrVG genügt für die Anwendung des § 14 Abs. 2 KSchG nicht stets: Die Vorschriften knüpfen an unterschiedliche Voraussetzungen an. Für die Verhandlungsposition ist daher die tatsächlich übertragene Einstellungs- oder Entlassungsbefugnis zu prüfen.

b) Doppelstrukturen als typisches Integrationsrisiko

Kommt es im Zuge einer Integration zur Zusammenlegung bislang getrennter Funktionen, können sich gerade bei Führungspositionen Fragen der Weiterbeschäftigung, Versetzung und Kündigung stellen. Ob solche Doppelstrukturen tatsächlich entstehen und welche Arbeitnehmer betroffen wären, ist gegenwärtig offen. Auch ein möglicher Zeitplan für eine engere Integration mit der HVB sollte nicht ohne aktuelle, belastbare Quelle als feststehend dargestellt werden. Betroffene sollten frühzeitig ihre vertragliche Position und den Geltungsbereich etwaiger kollektivrechtlicher Zusagen prüfen.

4. Vertragliche Besonderheiten in Führungskräfte-Anstellungsverträgen

Anstellungsverträge oberhalb der tariflichen bzw. betrieblichen Standardebene enthalten bei Instituten dieser Größenordnung häufig individuell ausgehandelte Klauseln, die jetzt geprüft werden sollten:

• Change-of-Control-Klauseln: Auch unterhalb der Vorstandsebene finden sich bei außertariflichen Führungskräften mitunter Sonderkündigungsrechte oder Abfindungsregelungen, die an einen Kontrollwechsel beim Arbeitgeber anknüpfen. Der Vertrag sollte darauf durchgesehen werden, ob und ab welcher Schwelle (z. B. Beherrschungsvertrag, Verschmelzung, Erreichen einer bestimmten Beteiligungsquote) eine solche Klausel auslöst.
• Variable Vergütung (Boni, LTI-Programme): Bemessungsgrundlagen wie Aktienkurs- oder Ertragsziele der Commerzbank können sich durch einen Aktientausch oder eine Fusion verschieben oder ganz entfallen. Es lohnt sich zu klären, wie Zielvereinbarungen und Auszahlungsmodalitäten im Falle eines Kontrollwechsels vertraglich behandelt werden (Anpassungsklausel, Fortgeltung, vorzeitige Fälligkeit).
• Versetzungs- und Änderungsvorbehalte: Ob im Zuge einer Integration eine andere Tätigkeit oder ein anderer Arbeitsort zugewiesen werden darf, richtet sich nach dem Anstellungsvertrag und den sonstigen verbindlichen Regelungen. § 106 GewO gestattet eine nähere Bestimmung von Inhalt, Ort und Zeit der Arbeitsleistung nur, soweit diese Bedingungen nicht bereits festgelegt sind; zudem muss die Weisung billigem Ermessen entsprechen. Eine geringerwertige Tätigkeit ist daher nicht schon aufgrund einer weit gefassten Versetzungsklausel zulässig. Überschreitet die beabsichtigte Änderung das Weisungsrecht, bedarf es einer anderen rechtlichen Grundlage.
• Nachvertragliche Wettbewerbsverbote: Bei einem Ausscheiden sind Form, Dauer und Karenzentschädigung des vereinbarten Verbots zu prüfen. Nach § 74 HGB bedarf die Vereinbarung der Schriftform und der Aushändigung der unterzeichneten Urkunde; ein verbindliches Verbot setzt eine Karenzentschädigung von mindestens der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen voraus. Ein schriftlicher Verzicht des Arbeitgebers vor Beendigung des Arbeitsverhältnisses befreit ihn nach § 75a HGB erst mit Ablauf eines Jahres seit der Erklärung von der Entschädigungspflicht. Ob und wie diese Vorschriften auf den jeweiligen Führungskräftevertrag anzuwenden sind, ist im Einzelfall zu prüfen.

5. Handlungsempfehlung

Nach aktuellem Berichtsstand strebt UniCredit die operative Kontrolle im vierten Quartal 2026 an; eine engere Integration mit der HVB wird dagegen erst in zwei bis drei Jahren erwartet. Für leitende Angestellte und Führungskräfte bedeutet das: Es bleibt Zeit für eine vorausschauende Standortbestimmung – diese sollte aber genutzt werden, solange noch Verhandlungsspielraum besteht. Konkret empfiehlt sich, den eigenen Anstellungsvertrag auf Change-of-Control- und Versetzungsklauseln zu prüfen, die eigene Einordnung als leitender Angestellter im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG (und deren Konsequenzen nach § 14 Abs. 2 KSchG) realistisch einzuschätzen, zu klären, ob und in welchem Umfang kollektivrechtliche Schutzzusagen (etwa der Kündigungsschutz bis 2030) die eigene Position überhaupt erfassen, und variable Vergütungsbestandteile im Hinblick auf mögliche Anpassungen durch den Zusammenschluss zu überprüfen.

Dieser Beitrag gibt einen allgemeinen Überblick über die Rechtslage und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Für eine Einschätzung Ihrer konkreten Situation sprechen Sie mich gerne an.